Emprender en equipo no es solo una cuestión de afinidad. Al principio todo fluye, pero ¿qué pasa cuando las cosas se ponen difíciles? Ahí es donde un buen pacto de socios marca la diferencia.

Y si estás leyendo este artículo es porque probablemente estés montando una startup con otros fundadores, o estéis valorando la entrada de un nuevo socio o inversor. En cualquier caso, este documento puede ayudarte a proteger el proyecto y a evitar problemas que podrían haberse resuelto desde el principio.

Las consecuencias de no preverlo

Legalmente, la desaparición de un socio no lo libera de sus obligaciones. Sigue estando atado a lo que firmó: hacer aportaciones, asistir a juntas o incluso responder legalmente. El problema es que, si no dejaste todo bien atado en los estatutos o en un pacto de socios, puede ser difícil reaccionar rápido.

Por dónde empezar tu pacto de socios

Todo arranca con una charla honesta entre socios. Sentarse y hablar de lo que a veces se da por hecho: qué hace cada uno, cómo se toman decisiones y qué pasa si alguien se va o entra un inversor.

Un pacto de socios es eso: el documento privado que regula cómo se va organizar la empresa, cómo se toman las decisiones o se enfrentan los posibles conflictos.

Para empezar, pregúntense:

• ¿Tenemos claro el rol de cada uno?
• ¿Qué pasa si alguien quiere dejarlo?
• ¿Qué derechos y deberes tiene cada socio?
• ¿Qué pasa si entra alguien nuevo?

Si alguna de estas respuestas es un «no», es buen momento para sentarse y dejarlo todo claro.

Lo que debería tener:

Antes de entrar en los detalles legales, es clave entender qué aspectos debería cubrir un buen pacto de socios para proteger tu startup:

• Roles y responsabilidades: Qué hace cada socio y cuáles son sus obligaciones.
• Reparto del capital: Quién tiene qué porcentaje y cómo puede cambiar.
• Condiciones de salida: Qué pasa si alguien quiere dejar la empresa y cómo se valoran sus participaciones.
• Entrada de nuevos socios o inversores: Bajo qué condiciones pueden incorporarse.
• Toma de decisiones: Cómo se aprueban las decisiones clave y qué mayorías se requieren.
• Resolución de conflictos: Mecanismos para desbloquear situaciones o desacuerdos graves.

Cláusulas clave que debes incluir:

Estas son algunas de las cláusulas más comunes en pactos de socios para startups:

• Vesting: Las participaciones se consolidan con el tiempo. Si alguien se va antes de tiempo, la empresa puede recomprarlas.
• Good leaver / Bad leaver: Se establecen condiciones diferentes según si la salida fue razonable o perjudicial para el proyecto.
• Exclusión de socios: Si alguien incumple sus obligaciones o bloquea la operativa, puedes sacarlo de la sociedad si está previsto en los estatutos.
• Limitaciones a la transmisibilidad: Evita que un socio desaparecido pueda vender su parte a quien quiera.
• Cláusulas anti-bloqueo: En sociedades con participaciones repartidas al 50%, pueden evitar que un desacuerdo lo paralice todo.

Incluir estas cláusulas protege el proyecto y transmite seriedad ante inversores.

No esperes a que sea tarde

Anticiparse a este tipo de escenarios no es pesimista, es inteligente. En Bcombinator hemos visto cómo muchos proyectos se frenan por no haber previsto lo que podría salir mal.

Si aún no tienes un pacto de socios o quieres revisar el que ya firmaste, ahora es el momento.

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